汉鼎咨询-2010年中国中小板IPO未过会企业大起底（4）

汉鼎咨询分析：浙江梦娜袜业股份有限公司

公司主营业务为袜类产品的制造与销售，主要为欧美品牌贴牌生产中高档袜类产品的业务，同时在国内生产销售“梦娜”、“原字弹”等牌袜类产品。

原因1某些交易解释不充分从而导致公司独立性瑕疵

招股说明书对于申请人实际控制人宗谷音和其家族成员宗承英不将原由其控股、经营范围为包纱制造销售的浙江润源包纱有限公司纳入本次上市范围的合理性、浙江润源包纱有限公司一系列股权转让的合理性及真实性、申请人长期借用和租用浙江润源

包纱有限公司厂房、申请人以3,104万元受让浙江润源包纱有限公司264台意大利罗纳地织袜机的合理性的解释不充分，且申请人及保荐代表人在发审委会议的现场附述中也未能解释清楚，致使对上述交易的合理性、真实性及其对申请人独立性的影响无法做出合理判断。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十亏条的规定不符。

原因2 家族企业问题

梦娜实业持有梦娜袜业80.677%的股份，双音投资持有梦娜袜业6.294%的股份。宗谷音分别持有梦娜实业和双音投资55%的 股份，加上其他家族成员，整个宗氏家族共计持有梦娜袜业发行前98.929%的股份。梦娜袜业几乎完全由家族模式管理和控股。由于家族企业在管理、产权关系、股权结构等方面都有一定的弊端，也是成为上市企业的困难之一。

原因3 2007年存在非法票据融资

招股书显示，2007年为了摆脱中小企业融资困难，公司进行票据融资。由于融资渠道单一且银行贷款的融资成本高，公司实际控制人下属企业为降低融资成本，采取开具无真实贸易背景的票据并贴现获得资金用于投资和经营活动的需要，所获资金主要

用于润源包纱自用转给公司实际控制人的下属企业。

尽管保荐人和律师都称“发行人不规范使用票据行为不属于上述任何行为之一，不构成犯罪，不会受到刑事处罚”。但是，由于发行人不规范使用票据的行为表明公司的内部控制存在缺陷。

原因4 经营现金流量不稳定，2007年关联方资金来往过大

招股书显示，2009年公司经营活动产生的现金流量净额较2008年增加7,661.32 万元，主要原因如下：

（1）公司2009 年度销售收入较2008年度增加6,911.61万元。同时期末应收账款余额仅增加202.45万元，远低于销售收入上升的金额，因此2009年公司经营活动产生的现 金流入得以增加。另一方面，由于公司2008年四季度内外销销售金额高，尚未至付款期形成应收账款，2008年末公司应收账款余额较2007年增加8,804.75 万元，从而造成2008 年度公司经营性现金流入相应减少。上述两方面原因相绌合，使公司2009年出售商品，提供劳务收到的现金较2008年增加20,364.04 万元。

（2）2009年收到其他与经营活动有关的现金较往年大幅减少，减少的原因为2008年公司大力清理应收关联方款项，规范了关联方资金往来。公司2009年收到的其他与经营活动有关的现金较2008年减少15,466.81 万元”。

原因5 财务指标不理想

公司各项流动资产及其明细指标都表明其资产使用率在际低，产品减值风险在加大，具体情况如下：

财务指标

2009年

2008年

2007年

流动比率