刚看到一条简短的消息：一、商务部批准帝亚吉欧收购水井坊4%股权，二、帝亚吉欧与水井坊合作在成都投资建厂，为帝亚吉欧提供罐装厂。这或许意味着在全球一体化的背景下，人们该用白酒来调鸡尾酒了。当然，就算以后把水井坊卖到英国，钱还是让英国人赚了。

本月9日，英国首相卡梅伦（David Cameron）到访中国，全球最大酒厂帝亚吉欧集团亦随行。卡梅伦希望在他访华期间，中国政府会宣布批准帝亚吉欧(Diageo)竞购的水井坊控制权。

随访的英国商务大臣文斯·凯布尔表示，他将努力推动帝亚吉欧以七亿英镑收购水井坊。凯布尔称，这将是他与中国商务会谈的主题，但是他拒绝提前预测结果。

英国《每日邮报》称，帝亚吉欧试图将其在水井坊的股份由43%升至53%，成为控股股东。双方的收购交易还在等待相关部门的反垄断审查。英国分析师认为交易成功的可能性为50%。

今年3月，水井坊公告称，股东大会全票通过外资方帝亚吉欧的收购方案后，就一直在等待商务部的审批。3月的公告显示，帝亚吉欧拟以不超过63亿元的价格要约收购水井坊2.95亿股。

水井坊称，帝亚吉欧已与其母公司全兴集团原控股股东成都盈盛达成协议，受让后者4%的全兴集团股权，从而成为水井坊的实际控制人。帝亚吉欧的收购价格为每股21.36元人民币左右。

时隔半年，商务部的批复仍迟迟未到，最新的多家研究机构下调了对水井坊的评级，同时认为商务部的批复最早也将在明年才能公布。帝亚吉欧收购是否获批，将直接影响帝亚吉欧在中国市场的信心和运作力度，直接影响水井坊经营。

商务部对帝亚吉欧收购的批复是水井坊重要的股价催化剂。如果该事项获得商务部通过，二级市场股价肯定要高于要约收购价，从目前公司的经营状况分析，外资收购对公司有利。

数据显示，预计未来10年，中国白酒业出口增长将达到5%至10%，利润将达到20%。短期来看，预计2012年产值将达到3，827.5亿元，收入将达到3，190.7亿元。

在可口可乐15亿英镑收购汇源果汁被否定之后，帝亚吉欧收购水井坊变得额外受关注。

2009财年，帝亚吉欧在全球市场的销售收入达93.1亿欧元，比排名第二位的保乐力加集团高出约21亿欧元，但亚洲市场仅贡献了9.1亿欧元，在全球总销售收入中占比约5%，这远远落后于有着芝华士、马爹利等知名品牌的保乐力加，亚洲市场为它贡献的份额是20%。

突破中国市场，已成帝亚吉欧的当务之急。伦敦益华证券分析师西蒙·哈里斯则称“迎娶”水井坊成功将会使帝亚吉欧在华业务扩大3倍。

政府正在考虑，自己是否能够容忍如此具有中国特色的商品变成十足的英国货。

但在帝亚吉欧努力辩称国籍问题不应困扰白酒的同时，英国却在主张对最具苏格兰特色的酒品——苏格兰威士忌拥有“领土主权”。

作为英国政府访华代表团的一员，文斯o凯布尔（Vince Cable）向《每日电讯报》表示，他将签署一项协议，确保在华销售的苏格兰威士忌全都来自苏格兰。当然，法律是法律，现实则完全是另一回事。与其它造假者一样，中国的假酒制造者也善长找到销售廉价仿制品的办法。

北京的反垄断官员或许在帝亚吉欧能否收购水井坊一事上拥有最后的决定权；但说到冒牌苏格兰威士忌能否很快就从中国卖酒商店的货架上消失，他们可能就没有最终决定权了。

全兴集团终被外资帝亚吉欧控股，这是一个“完美”的局。世界头号酒业大王帝亚吉欧一直想控股中国白酒企业，却苦于中国产业政策的限制——黄酒和名优白酒的生产，必须由中方控股。

于是，买卖双方设下了这样一个局：三年前，帝亚吉欧先是通过参股，获得49%全兴集团股权。全兴集团控股的水井坊旗下子公司四川全兴酒业有限公司(下称全兴酒业)生产中国名优白酒全兴大曲。

见产业政策突破无望，全兴集团这次“忍痛割爱”。3月2日，水井坊宣布，出售全兴酒业55%的股权。全兴酒业，正是名优白酒全兴大曲的生产企业。接手的大股东则是一家主业与酒毫无关联的服装企业。

全兴大曲易主，外资控股全兴集团的产业政策不再是障碍。3月1日，帝亚吉欧以1.4亿的代价增持2%全兴集团，从而以51%的股权控股全兴集团。一旦获国家有关部门批准，早已成功实现MBO的全兴集团管理层也将获得一笔丰厚的收益。

在双方笑言握手之际，中国白酒业和外资最大的一笔联姻似乎却预示着一种无奈：一批发展不济的中国名优白酒在外资涌动下进退尴尬。国家产业政策的制定，本意是以保护名优白酒之名以扶持中国白酒业，但，如今名酒却被忍痛割爱以吸引外资。

皮之不存，毛将焉乎？外方的算盘，3月1日，帝亚吉欧和全兴集团的控股股东成都盈盛投资控股有限公司签订了股权转让协议，帝亚吉欧帝受让盈盛4%的股权，从而持有全兴集团53%的股权，间接持有水井坊39.71%的股权。

这一天，帝亚吉欧足足等了三年。早在90年代，帝亚吉欧就进入中国，带来了苏格兰威士忌、百利甜酒、珍宝等。但作为晚到者，帝亚吉欧在中国的市场占有率远不如拥有马爹利、皇家礼炮、百龄坛、芝华士等品牌的老对手法国保乐力加集团。

于是，帝亚吉欧瞄准了利润丰厚的中国白酒市场。2007年，帝亚吉欧从盈盛手上接过全兴集团43%的股份，大半年后，又收购了水井坊工会持有的全兴集团6%的股权。

接下来，要控股成为了一场难打的战役。2003年，由原国家计委、经委和外经贸部联合发文的《外商投资指导目录》中，把黄酒和中国名优白酒列为了限制外商投资行业。虽不是禁止，且对外商控股还是参股企业没有具体规定，但外商一旦要进入名优白酒，必须通过国家发改委和商务部的审批。

政策越收越紧。2007年，外商投资目录再次修订，一直沿用至今。在限制类外商投资产业目录中，第三大类制造业中的饮料制造规定：黄酒、名优白酒生产需中方控股。该目录由国家发改委和商务部共同制定。

外方为何一定要控股？3月2日，帝亚吉欧大中华区新闻发言人陆海清在本报记者电话采访时说：“帝亚吉欧希望在和盈盛的合作中，扮演更加积极的角色。”在帝亚吉欧的眼里，全兴集团最值钱的是水井坊股份公司的水井坊品牌。

和全兴大曲相比，封号才10年的水井坊品牌既不是中华老字号，也不是名优酒，但它作为白酒新贵，却是水井坊公司乃至全兴集团主要的利润贡献者。尽管去年因金融危机，水井坊销量大滑，但帝亚吉欧却看中它的后期发力。

“水井坊是在质量方面，唯一既符合中国又符合欧美标准的中国白酒品牌。”陆海清说，控股全兴集团后，帝亚吉欧将帮助中国白酒走出国门，之前已将水井坊打入东南亚，并共同开发了伏特加在香港上市。下一步帝亚吉欧计划让水井坊走进北美的免税商店。

“我们对中国市场长期看好。控股全兴集团后将以做好水井坊为主，目前在中国，我们的洋酒业务没有借助白酒的渠道销售。白酒和洋酒相对独立，我们希望两条腿走路。” 陆海清表示，“最终使洋酒巨头成为本土公司。”

“出售全兴酒业，是全兴集团的决定。”陆海清说。为了突破产业政策的限制，全兴集团也在帮帝亚吉欧设这个局。2月28日，水井坊股份公司董事会决定，转让生产全兴大曲的全兴酒业55%的股权及相关权益给第三方。全兴酒业由水井坊股份和全兴集团共同出资成立，分别持股95%和5%。按照资产出售公告，转让价款为6400多万元。根据评估报告，全兴酒业的总资产账面价值为8400多万元，总负债为1600多万元，评估后的股东全部权益价值(净资产)为1.1亿多元，增值72%。中方管理层的获利。

尽管在出售公告里，水井坊称，出售全兴酒业是为了公司集中精力和财力强化高档精品白酒主营业务，改善公司财务和降低风险，但业内人士称，溢价转让，明显让公司赚了一笔。

然而，和引入外资帝亚吉欧的获利比起来，卖全兴大曲的钱只是小菜一碟。全兴集团是中国白酒最早实现MBO的企业之一。盈盛投资的组成主要是包括当时全兴集团掌门人杨肇基在内的管理层，当时盈盛投资购买全兴51%相应股权支付的4.126亿元，自筹部分只有1.426亿元，其它部分由信托借债组成。在高端白酒的激烈竞争下，改制后的全兴集团经营业绩并不理想。在还债压力下，引入外资也成了全兴集团高管巨大的推动力。

有数据表明，帝亚吉欧第一次购买全兴集团股份，以超过5亿元代价。第二次增加到49%，全兴集团又吸进逾两亿的资金。两年间，全兴集团的股价叫价能力提高了两倍。这一次全兴集团出让控股权，仅2%的股权帝亚吉欧要为此掏出约合1.4亿元的人民币！

价码再次攀升。前任全兴集团兼水井坊董事长持有盈盛6%股权，现任总经理黄健勇持有3%的股权。全兴集团母子公司共计142名中层以上高管共持有盈盛87.24%的股权。因不是上市公司，转让股权没有限售期，全兴集团高管的股权随时可以变现。

全兴大曲的命运，全兴牌全兴大曲，中国八大名酒之一，曾在全国第二、四、五届评酒会上获国家名酒称号及金质奖。道光四年，酿酒作坊在成都水花街开辟分号，名为“全兴成”，所酿之酒为“全兴大曲”。1951年改建成都酒厂，1989年易名全兴酒业。上世纪80年代，点一瓶全兴大曲，吃川菜，看全兴足球队，牵动着所有四川人的喜怒哀乐。重庆市酒类管理协会副秘书长高怀昌回忆，那时候，重庆市糖酒公司一年要进一两千吨全兴大曲。可到后来，成渝市场甚至连一瓶都看不到了。

中国名酒由盛到衰，“主客观因素都有。”张宗俊说。高怀昌认为，从上世纪90年代中期开始，盲目扩产导致品质下降，作为浓香型的代表，全兴大曲没赶上消费者口味的变化，都是原因。同样推出高档酒国窖1573，但泸州老窖特曲系列不降反升，有经营上的不同。

从2005年以来，杨肇基提出全兴大曲要复兴。“在全国化品牌，区域化品种”的战略思想指导下，全兴大曲去年较比往年有较大增长。然而，正在全兴大曲振兴的关键时刻，它被出售给了成都金瑞通实业股份有限公司。记者从资料上获悉，该公司是一内资企业，位于成都市外西土桥金泉路129号，注册资本6000万元。主营业务是生产和销售服装、鞋帽及新产品科研所所需材料机械设备等。3月2日，记者拨打其办公室电话无人接听，通过114给的电话打去，是金瑞通旗下一代理法国笛尚服装的买卖店，和酒水销售风马牛不相及。

“出售后，全兴集团变成了全兴酒业的参股单位，我们要为它创造新的销售模式。”张宗俊说。但具体怎么操作，他并没有详细告知。昔日为全兴集团立下汗马功劳的全兴大曲，如今却成了引入外资的绊脚石。不少业内人士对其未来的命运堪忧。“除了全兴大曲，同为名优酒的沱牌曲酒、河南宋河液、古井贡酒、山西西凤酒业绩都在下滑。在引入外资的过程中要慎之又慎。黄酒与名优白酒企业乃至整个酿酒行业并非缺资金，而是缺少理念和法制环境。中国酒类市场一直处于无序竞争状态，单纯靠外资解决不了中国酒业的效益性发展，关键还在于我们酒企业自身。” 高怀昌说。

3月2日，在两个月的刻意遮掩之后，国内第四大白酒厂商四川水井坊股份有限公司终于宣布即将迎来洋老板。而一手缔造其成功的原管理层团队，则实现套利，功成身退。

全球第一大烈酒巨头帝亚吉欧集团（Diageo）将支付1400万英镑（约合1.4亿元人民币）受让成都盈盛投资控股有限公司（下称盈盛投资）所持有的四川成都全兴集团有限公司（下称全兴集团）4%股权。收购后帝亚吉欧将控制全兴集团53%股份，成为控股股东。

吸引洋酒大鳄的，是全兴集团控股39.71%的水井坊。如交易获监管部门批准，帝亚吉欧将间接控制水井坊。“如果之前三年和全兴是在恋爱，那这次就算是结婚吧。”帝亚吉欧大中华区公关总监陆海清对本刊记者说。

对帝亚吉欧来说，这是一场“划算”的联姻。仅按交易前30天的股价加权平均数21.45元计算，其拿下的全兴集团4%的股份，价值就已超过1.66亿元人民币，明显高于受让价格。这场渐次推进的联姻，以一个精确计算的价格完成，既实现了洋老板进中国的商业企图，也帮助管理层全身而退，同时小心翼翼地绕开了中国的白酒保护政策。

总部位于伦敦的帝亚吉欧是全球经营高档酒业的集团之一，旗下品牌包括Smirnoff（斯米诺）、Johnnie Walker（尊尼获加）、Guinness（健力士）、Baileys（百利）等。2009财年，该集团在全球市场的销售收入达93.1亿欧元，比排名第二位的保乐力加集团（Pernod-Ricard）高出约21亿欧元。但亚洲市场仅贡献9.1亿欧元，在全球总销售收入中占比约5%。这远远落后于有着芝华士、马爹利等知名品牌的保乐力加—亚洲市场为它贡献的份额是20%。突破中国市场，已成帝亚吉欧的当务之急。

但是，想在拥有数千年白酒历史的中国用“Johnnie Walker”这样的威士忌打开局面，绝非易事。帝亚吉欧2006年在中国市场推出威士忌品牌“添宝”，但要真正打入中国市场腹地，几乎只有收购中国本土白酒品牌一途。

同样在2006年，帝亚吉欧开始了对水井坊的收购之路。当年12月，帝亚吉欧从盈盛手中，以5.17亿元获得43%的全兴集团股权，成为水井坊第二大股东。四个月之后，帝亚吉欧调派其大中华区董事总经理柯明思任全兴副董事长，并在水井坊出任董事；随后，又调派其南亚市场总经理和其韩国公司商业财务总监直接参与公司管理。

2008年8月，帝亚吉欧再次以1.4亿元将水井坊公司工会所持6%的股权揽入怀中，持有股份升至49%。及至今年3月1日，帝亚吉欧再次购入4%的全兴集团股份，实现对水井坊的控制。

瑞银分析师梅丽莎·厄尔内姆（Melissa Earlam）表示，在中国的这次收购只能看做是帝亚吉欧一个小的积极行动而已，对集团盈利影响有限。但伦敦益华证券分析师西蒙·哈里斯（Simon Hales）则称“迎娶”水井坊成功将会使帝亚吉欧在华业务扩大3倍。

早在1月初，市场即传出收购风声，一度刺激水井坊股价上扬。不过，水井坊董秘张宗俊当时以“胡说八道”断然否决。此后水井坊股价基本未脱离大盘下跌走势。直至3月2日复牌，水井坊一度涨停，成交金额达1.39亿元。

在交易公布前股价相对平稳，帮助帝亚吉欧以较低成本达致目的。其拿下的全兴集团4%的股权，对应约776.7万股水井坊股份，以3月2日的收盘价计，市值达1.85亿元，即使按前30日股价加权平均数计算，也达1.66亿元，但实际受让价较此有大约16%的折让，为1.4亿元。这尚未计入全兴集团的其他资产。

交易在控股股东层面进行，程序上无须与水井坊股价挂钩。但若股价先期高涨，致使市值与交易价相差过大，极易使交易贴上“贱卖”标签。更为重要的是，根据《证券法》，这一收购将触及对水井坊的全面要约收购。因此，股价成本不得不考虑。

水井坊在公告中表示，帝亚吉欧的要约收购并不以终止水井坊上市地位为目的。不过一旦收购期限届满后，社会公众股低于水井坊总股本的10%，则水井坊将达到退市禁戒线。因此，帝亚吉欧在确定要约价格时十分慎重。定价过高既增加成本，又可能导致大量中小股东售股，最后导致退市；定价过低则不能达到监管机构要求，收购易遭“贱卖”指责。

按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，要约收购报告书摘要公告前30个交易日内的股价再进行加权平均后，算术平均值为21.4465元/股。帝亚吉欧据此将要约价格定为21.45元/股，紧贴监管机构划定的底线。

帝亚吉欧大中华区公关总监陆海清指出，帝亚吉欧认为维持水井坊的上市地位对品牌维护有益，而且控股53%已足够公司在对水井坊的管理中扮演积极角色。“目前公司并没有制订调整股权结构方面的预案，以应对可能出现的退市。”陆海清说。

分析师西蒙认为，由于没有溢价收购，这次很可能帝亚吉欧最终不用面对全面收购水井坊流通股份的情况。

直接从交易中获利的，是水井坊的实际控制人-由原董事长杨肇基为首的创业团队。全兴集团与水井坊的兴起，与现年62岁的杨肇基息息相关。1997年，由杨肇基任董事长的国有企业全兴集团，借壳四川制药上市。这一年，杨肇基团队发掘并打造了全新的“水井坊”高档白酒品牌，十余年间，水井坊发展成与五粮液、贵州茅台同台竞技的高档酒品牌。2006年9月，上市公司再度更名为水井坊，资产总计18.8亿元，净利润1亿元。

在全兴集团与水井坊迅速发展的同时，杨肇基等在2002年开始对全兴集团进行MBO（管理层收购），并在2005年获国资委批复。按计划，由杨肇基等18名管理层成立的成都盈盛投资控股有限公司出资约4.126亿元受让全兴集团67.7%的股权，深圳市矢量投资发展有限公司（下称矢量投资）出资约1.22亿元受让20%股权，全兴股份工会（后更名为水井坊工会）出资约7500万元受让12.3%股权。全兴集团从国有独资企业变身为高管团队实际控制的民营企业。

当时，盈盛出资中，自筹部分只有1.426亿元，其余通过信托举债筹得。2006年，盈盛投资又受让了矢量投资和全兴股份工会所持全兴集团的20%和6.3%的股权，持股达到94%。杨肇基等高管完全掌控全兴集团。但盈盛投资背负更沉重的债务压力。即使矢量投资和全兴股份公会以成本价出让，且不计借贷资金成本，杨肇基等为控制全兴集团付出的总成本也达到5.73亿元。

直接的缓解举措，便是2006年12月，盈盛投资向帝亚吉欧出售43%的全兴集团股权。这一交易为盈盛投资带来5.17亿收益。此次再度转让4%的权益，股份价值更较首次转让提升近两倍。

在交易前一年，杨肇基从水井坊董事长及董事位置上卸任，但他与其他多位高管持有的盈盛投资，在交易后尚拥有43%的全兴集团股份。

这桩收购一度受制于中国的行业保护政策。发改委、商务部颁布的《外商投资产业指导目录》明确规定，名优白酒生产需由中方控股。而水井坊旗下全兴酒业中的“全兴大曲”，即为中国有关部门认定的名优白酒。

帝亚吉欧在2008年对全兴集团增持至敏感的49%，即因此止步。但时隔一年半，水井坊以6482万元的价格，将旗下全兴酒业55%的股权，转让给非关联的中资企业成都金瑞通实业股份有限公司，为帝亚吉欧收购扫清了政策障碍。

水井坊对外表示，这一转让是公司希望联合民间资本重塑全兴品牌的手段。但成都工商局的信息显示，成立于1993年的成都金瑞通实业股份有限公司经营范围中不包含酒类。监管部门在审批时是否会考虑名优白酒的接收单位资质，目前尚未可知。

从经济利益考虑，水井坊此番割舍“全兴大曲”并不奇怪。目前水井坊的产品，主要即“水井坊”系列高端酒和“全兴”系列中低端酒，前者不在名优名录中，但收入在上市公司中占绝对优势。而“全兴”系列的收入占比仅在10%以内，2009 年中利润仅350万元。

按照规定，帝亚吉欧要完成对水井坊的控股权收购，还需经过国家商务部、证监会等部门反垄断审查、外国投资者对上市公司的战略投资审查等。

对此，帝亚吉欧公关总监陆海清表示，帝亚吉欧在收购中会完全遵守中国相关法律和规定，而业界大多相信，国内白酒行业竞争充分，帝亚吉欧入主水井坊，并不会提高白酒行业集中度，应不会步可口可乐收购汇源后尘。

市场对收购普遍持正面态度，认为有助于其打开国际市场。帝亚吉欧也的确计划提高水井坊的生产水平，希望使其达到欧洲、美国相关标准，为日后出口做准备。目前水井坊出口主要集中在东南亚华人聚集区，销售收入有限，全年出口300万元左右。不过，招商证券分析师朱卫华仍警告，帝亚吉欧对中国白酒市场认识有限，而水井坊管理层转让控股权给人感觉“进取心不强，经营驱动力不足”。招商证券报告称，对未来水井坊品牌的销售提升，“我们有所保留”。

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