公司人格否认制度的法律适用

法人制度与股东有限责任是公司制度的灵魂,公司法律制度的诞生就像蒸汽机与电的发明,有力地促进了社会经济的发展.在我国改革开放的进程中,公司制度功不可没.然而,法律制度的天生缺陷使它对社会的积极功效也在大打折扣,有多少诚实的商人利用公司法律制度的难得机遇创造了巨大的财富.又有多少投机者利用公司制度的漏洞敛取了巨额的财富.新的公司法,借鉴西方国家的公司法律实践,大胆设计与引进了公司法人人格否认制度,有效地解决了股东利用有限责任恶意逃债的问题.对此制度做简要分析:

一:法人人格否认的法律含义:

法人人格否认就是在特定情形下,否认公司的法人独立地位,让公司股东个人与公司一起承担公司的对外债务.在美国也叫揭开公司面纱,德国日本叫直索。人格否认制度是公司法人制度与股东有限责任的必要扬弃.它避免了公司制度设计上的漏洞,能有效地维护债权人的利益.在我国法律制度和市场经济价值观念处于起步阶段时,不法商人恶意逃债,掏空公司装饱私囊的现象非常普遍.这也是大量烂债和银行不良债务产生的主要原因之一.权利受到侵害的债权人由于没有法律依据寻求法律的救济,只能任由不法商人侵害其利益.因此,引入公司人格否认制度迫在眉睫.新公司法第20条规定:"公司股东.....不得滥用股东权利损害公司和其他鼓动的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益.......公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.",此规定虽为原则性规定,操作性问题尚未解决,但也为打击恶意逃债提供了法律依据.

二:适用人格否认的情形:

(1)财产混同,股东个人财产与公司财产不分,但举证责任在债权人.

(2)严重的注册资本不到位,或有抽逃出资和虚假出资行为.

(3)掏空公司资产,或者他恶意损害公司资产,侵犯债权人利益的情形.

(4)股东个人的民事责任巧妙地转嫁于公司.

(5)严重的关联交易,公司利益流入个人腰包

(6)法人股东利用股权优势,侵犯子公司利益.公司人格否认在司法实践中,由于法律的原则规定,很难做出具体的适用标准.为了维护公司制度的严肃性,不宜做扩大适用,应该有最高院作出司法解释.

三:人格否认的法律后果:

1:只适用于个案,不能做普遍的应用,个案的处理不对其他债权人产生法律效力.

2:只能由债权人提起,公司自己不能够主张人格否认.

3;公司人格不因人格否认彻底消灭.

4;股东与公司一起承担连带责任,不是股东的独立责任,也不是股东的赔偿责任.