全景网1月14日讯 中国证监会周四晚间公告称，鉴于浙江阮仕珍珠股份有限公司尚有相关事项需要进一步落实，决定取消第10次发审委会议对该公司发行申请文件的审核。

证监会发审委原定于在1月15日召开工作会议，审核浙江阮仕珍珠股份有限公司的首发申请。

浙江阮仕珍珠股份有限公司本次计划在深交所发行2000万股，发行后总股本为8000万股。公司是集淡水珍珠养殖、收购、加工、销售、科研为一体的国家级高新技术企业、农业产业化国家重点龙头企业，主营业务包括淡水珍珠的养殖、收购、加工、销售；珍珠首饰的设计生产及销售；珍珠养殖加工技术的研发。公司是中国淡水珍珠行业的龙头企业，2006、2008年发行人珍珠产品出口额居全国第二，2007年以3569.24万美元的出口额位居全国第一。

本次发行募集资金拟投向以下项目：高亮泽硕核淡水珍珠养殖基地项目、高端珍珠首饰及其配件研发设计加工项目、品牌营销网络建设项目，投资总额为4.28亿元。

阮仕珍珠上市暂缓内幕调查

就在阮仕珍珠即将过会前夜，一封匿名举报信将其上市的梦想搁浅。一时间，关于阻隔阮仕珍珠暂缓上市的原因众说纷纭。

2月22日，已是正月初九，但中国珍珠之乡——浙江诸暨山下湖镇的街道却依然冷冷清清，闻名遐迩的华东国际珠宝城已开门迎客的1500多家店铺门可罗雀。

然而，在寂静小镇的街头巷尾，人们仍然对今年年初浙江阮仕珍珠股份有限公司(下称“阮仕珍珠”)上市受阻之事议论纷纷。

“阮仕珍珠在诸暨，乃至全国的珍珠行业里都算得上是龙头企业，其上市是意料中之事，但却因为匿名举报信而被暂缓的事情在山下湖镇可谓人尽皆知。”当地一家珍珠养殖企业员工向《浙商》记者说。

1月11日，阮仕珍珠发布《首发招股说明书》（申报稿），并初定于四日之后“过会”。然而令人意外的是，就在“过会”前夜，证监会突然一纸《补充公告》令阮仕珍珠的上市梦暂时破碎。同时，一封神秘的匿名举报信浮出水面。

据《浙商》记者的实地调查求证，匿名举报信的内容在阮仕珍珠可能并非子虚。而阮仕珍珠目前亦正在配合相关部门的核查。

“核查期属于静默期，但可以透露的是，我们正在陆续重新汇报相关资料。”2月22日，阮仕珍珠董事长阮铁军告诉《浙商》记者。

关联交易之谜

根据此前媒体报道，导致阮仕珍珠上市暂缓最为核心的一处是，公司可能存在隐性的重大关联交易。

而公司前五大供货商与阮仕珍珠实际控制人之间存在的亲戚关系无疑是其被外界诟病的主要所在。

举报信称，阮仕珍珠《首发招股说明书》（申报稿）中前五大供应商的陈伯年和陈培洋均系董事长阮铁军的表弟，楼小浩是阮铁军的岳父，何方永是阮仕珍珠副总经理何建良的侄子，金锋和虞成云则是公司的员工。据此，举报信称“这一切交易均是假的”。

《浙商》记者在绍兴工商管理局调阅阮仕珍珠下属养殖分公司的工商资料显示，该分公司的负责人为楼小浩。而对于《浙商》记者的求证，楼小浩承认自己是阮铁军的岳父。

另据申报稿，楼小浩在2006年是阮仕珍珠第二大供货方，供货金额为988.05万元，占该年阮仕珍珠总采购额的13.12%。陈伯年、何方永、虞成云和陈培洋分别在2008年为阮仕珍珠的第一、二、四和第五大供货方，金额各自为2764.73万元、2001.79万元、1411.9万元和1408.85万元。

而对于其余的亲戚关联关系，阮铁军以及诸暨市政府上市办公室负责人均未表示否认。

值得一提的是，2009年，阮仕珍珠的供货方前五名中上述亲戚裙带关系已然消失——这似乎意味着公司已经注意这一关联关系。

而据该员工介绍，实际上，诸暨市内的珍珠产销企业基本上都是家族企业，因此存在供货方亲戚关系可谓司空见惯。“不仅阮仕珍珠如此，诸暨其他几家大型公司亦概莫能外。”

对于这一关系，诸暨市政府上市办相关负责人认为，其实，IPO规则一定程度允许关联交易，问题主要是公司在关联交易中价格确定是否合理，是否构成利益输送，以及信息披露是否合法。如果这两点都不存在瑕疵，那么阮仕珍珠上市就不存在违规。目前，相关方正在对此进行核查，但要多久会出结果，还没有定数。

公开的秘密

除了供货方，阮仕珍珠遭人质疑的还有其香港客户——亿思得。

按照申报稿披露，阮仕珍珠产品以出口为主，2006年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，公司在中国大陆以外地区的销售比例分别为94.47%、95.36%、87.47%和89.34%。而事实上，阮仕珍珠的客户主要集中在香港。

外界认为，在最近连续3年位居阮仕珍珠香港销售客户前五名的亿思得，其实是阮铁军旗下的另一家公司，其负责人孙伟时为阮仕珍珠员工。

据《浙商》记者获得的资料显示，孙伟时其实是香港意和有限公司的执行董事，100%持股。而香港意和则是阮仕珍珠目前的第二大股东，持股比例为25%——凭此推断，孙伟时和亿思得与阮仕珍珠似乎难言关系独立。

根据数据，亿思得除了在2008年是阮仕珍珠的第三大销售客户（销售额3203.88万元，占9.13%）外，其余在2009年1-6月、2007年和2006年

均为阮仕珍珠的第一大销售客户（销售额和占比分别为2398.09万元、11%，14877.92万元、44.45%，12085.59万元、69.26%）——由此，亿思得对于阮仕珍珠的重要性可见一斑。

对此，阮仕珍珠附近某大型珍珠公司养殖部员工透露：“其实，在诸暨，类似阮仕珍珠这样设立香港公司充当客户的做法比比皆是，已然成为公开的秘密。”而此前山下湖也曾就这类问题广受质疑。

而诸暨市政府上市办负责人则明确告诉《浙商》记者，即使这一情况存在，如果价格公允的话，就不会损害股东利益。

“但所有的情况要等核查结束后，才能下定论。”该负责人称。

“无法理解”的潜规则

除了存在上述可能的关联交易外，当地熟稔珍珠企业经营游戏规则的内部人士还向《浙商》记者透露了一条或许令外界无法理解的潜规则。

据其介绍，尽管部分国内渔业、珠宝企业可能确实是一个空架子，但很多诸暨本地企业的盈利能力及资产质量还是非常优良的。有的企业甚至为了夸大经营规模，不惜牺牲账面上的效益；因此虽然像阮仕珍珠这样的大型企业披露的主业综合毛利率只有32%，但实际数据可能更高。

例如某珍珠企业在当年向一供货方统购的珍珠统货可能在100万元，但为了做大规模，该珍珠企业极有可能向供货方提出夸大交易额的要求，将额度提高至500万元，甚至更高。这样一来，公司的主营业务收入增长了5倍，但其毛利率就会大幅降低。

而由于很多当地的养殖户多以个人、而非公司名义与这些下游企业进行交易，因此这类夸大交易额的交易似乎更加容易发生。

对于众多质疑，知情人士向《浙商》记者透露，阮铁军曾表示，尽管上市进程暂时受阻，但目标不会改变。

点评：

君泽君律师事务所合伙人、律师 余红征：

这种亲戚关系确实难免关联交易嫌疑，但其处理方法也比较简单，即只要对其亲戚，例如岳父楼小浩等人增发股权，使其等成为阮仕珍珠的股东，这样既可以避免关联交易，从而防止利益输送，而且能够提高公司的资产质量，可谓变劣势为优势。”

实际上，监管层也是鼓励这种资产整合的。

阮仕珍珠被证监会火线“下会” 被指“严重造假”

在中国股市，珠宝、渔业是两个最容易造假的行业，如臭名昭著的湖北蓝田股份造假案，西安达尔曼股份实际控制人许宗林掏空上市公司举家外逃案等。在2007年上市的浙江山下湖珍珠股份(以下简称“山下湖”)，在上市后也受到资本市场专业人士及媒体的连续质疑。14日，又一家拟上市珠宝公司陷入“造假”疑云。著名财务专家夏草对经济导报记者表示，某个行业的一个上市公司造假成功，另外的企业就会群起效仿。他建议证监会加大对参与造假的保荐券商等中介机构的处罚力度。
取消“上会”资格
上周初，山下湖的同城兄弟浙江阮仕珍珠股份有限公司(以下简称“阮仕珍珠”)发布了预招股说明书。按照证监会的公告，该公司在15日“上会”。
但就在“上会”的前一天晚上，证监会发审委突然发布《补充公告》，称“鉴于阮仕珍珠尚有相关事项需要进一步落实，决定取消第10次发审委会议对该公司发行申请文件的审核”。
对于缘何被取消“上会”资格，导报记者15日多次拨打阮仕珍珠证券部公告的电话，但始终没有人接听。该公司的保荐券商第一创业证券公司工作人员则表示：“根据有关规定，保荐券商没有资格对外发表对所保荐拟上市公司的看法，所有问题必须由拟上市公司董秘来解答。”
被指“严重造假”
15日，一位资本市场的资深人士向导报记者透露了阮仕珍珠被火线“下会”的缘由。该人士表示，可能源于证监会收到有关公司造假的举报信。
举报信中列举的主要问题有：一、阮仕珍珠在申报材料中批露的北京红桥市场的销售收入一年有1200万元完全是假的，实际情况是该公司在红桥市场一个月的销售收入大概只有20万元左右，一年大概只有300万元左右，为了作出业绩，公司每个月向北京分公司会计金灵巧的个人账户上打120万元，然后由其存到公司的账户上去。公司在北京蓝色港湾的销售收入一个月也就五六万元左右。
二、阮仕珍珠申报稿中前5大供应商陈伯年和陈培洋均系董事长阮铁军的表弟，楼小浩是阮铁军的岳父，何方永是阮仕珍珠副总经理何建良的侄子，金锋和虞成云则是公司的员工，举报信称“这一切交易均是假的”。
三、阮仕珍珠的香港客户“亿思得”实为阮铁军控制的另一家公司，为以后进行资产转移做准备。在其股东中，孙伟时实际为阮仕珍珠的员工，也是香港“亿思得”的负责人，金丹英也是公司的员工，只是挂名股东而已。监事中阮贝为阮铁军的堂妹。
公司如是“公告”
阮仕珍珠在其招股说明书(申报稿)中称，2008年7月，公司位于北京红桥珍珠市场的珍珠首饰专卖店正式开业，该专卖店2008年7月至2009年6月的销售额为1265.67万元，目前经营情况良好；2008年7月，公司位于北京蓝色港湾的商场专柜正式营业，2008年7月至2009年6月该商场专柜实现销售额248.24万元。通过在北京开设高档珍珠首饰专卖店，公司积累了在异地建设营销网络的成功经验。
在申报稿中，陈伯年是阮仕珍珠2008年度的主要供货商，阮仕珍珠这一年对陈伯年的采购金额为2765万元，占当时采购总额的14.56%；何方永是2008年度的第二大供货商，交易金额2002万元，占比10.54%；陈培洋为第五大供货商，交易金额1409万元，占比7.42；虞成云是公司2008年度第四大供货商，交易金额1412万元，占比7.44。楼小浩则是公司2006年的第二大供货商。举报材料中的“金锋”也是公司的主要供货商。
香港“亿思得”则一直是阮仕珍珠的最主要的销售客户，2006年其销售金额12086万元，占阮仕珍珠总销售额的69.26%；2007年销售14878万元，占销售总额的44.45%；2008年度销售3204万元，占比9.13%；2009上半年销售2398万元，占比11%.
根据阮仕珍珠的预招股书，孙伟时为香港意和有限公司的全资股东。而香港意和是阮仕珍珠的第二大股东，持股1500万股，占总股本的25%.
如果举报材料真实，那么阮仕珍珠就存在严重的隐形关联交易，根本就不符合上市条件。不过，向导报记者透露消息的资本市场资深人士表示，证监会的核查有可能流于形式。证监会在接到举报材料后，会要求保荐人对上述隐形的关联交易进行核查。保荐人请律师进行核查，律师报告说未发现上述公司与公司实际控制人之间存在股权关系，因此不是关联方交易。这位资深人士透露，阮仕珍珠在2008年就向证监会递交了申报材料，但直到去年底才通过发审委初审。
前辈“山下湖”
阮仕珍珠、山下湖同为浙江诸暨市山下湖镇珠宝企业，二者的主营业务、营业收入规模、原材料采购地、市场销售地大同小异。
其实，山下湖自2007年上市后，外界对其的质疑就从来没有间断过。2009年初，著名财务打专家夏草就怀疑该公司粉饰财务报表。夏草表示，山下湖存货明显存在异常，连续多年经营性现金流为负数，存货余额逐年递增，截至2008年末，该公司存货余额高达3.85亿元，占资产总额58%；而且应收账款2008年也增长迅猛，截至2008年第三季度末余额高达1.13亿元。从财务角度来看，存货与应收账款是上市公司造假、粉饰财务报表的最常用的两个手段，而现金流则是考查公司经营质量好坏的最重要指标。
2009年11月28日，山下湖变更部分募集资金投向，取消珍珠深加工项目，转而用6300万元资金发展淡水珍珠湖北养殖基地项目。在这6300万元中，其中的5756.25万元，是花在了向湖北的4个诸暨籍养殖大户收购500多万只珍珠蚌。而经浙江《都市快报》记者调查，此番山下湖收购的位于湖北赤壁和洪湖的养殖场，很可能就是公司的资产，而当地人声称，那4个养殖大户就是山下湖的员工。因此该公司有严重信息披露不实及转移上市公司资金的嫌疑。如果阮仕珍珠举报内容被查实，很难相信知根知底的山下湖没有类似问题。
一位资深财务专家向导报记者表示，珍珠行业上市公司可能的造假流水线是：上市公司—香港公司—养殖场之间的资金流动：首先虚报出口收入，香港公司配合打入外汇；第二，外汇兑换成人民币，虚构采购，资金流入养殖场；第三，养殖场也是关联方，通过地下钱庄换汇进入香港公司。如此周而复始，打造一条物流—资金流—信息流协调一致的财务造假流水线。但一旦造假链条断裂，公司的实际控制人就会卷款逃往国外。